执行委员会

周予鼎先生（执行委员会主席）
汲广林先生
王希望先生

执行委员会主要协助董事会管理及监督本集团的运营及业务扩张事宜。执行委员会在本集团总办事处、各业务单位职能部门及高级管理层的协助下履行其职责及责任。

执行委员会已採纳一套授权（「授权」），载列投资、收购及出售的财务权利及审批限制。授权范围以外的交易及倘交易价值超出该等批准限制，则须经由董事会批准。执行委员会向董事会报告所有重大及重要事项。

 

 

提名委员会

潘剑鸣博士（提名委员会主席）
钟铭先生
安红军先生

提名委员会负责就下列事项制定正式透明的程序：

• 审阅及向董事会推荐提名入选及重选本公司及其附属公司董事会的所有候选人；

• 经考虑执行董事、非执行董事及独立非执行董事的平衡性，每年审阅及向董事会对董事会架构、规模及组成提出建议，确保董事会整体兼具有效管理本公司的相关经验及核心能力；

• 促使董事会人数的至少三分之一为独立非执行董事；

• 经考虑董事贡献及表现，识别及向董事会建议将于本公司股东週年大会轮值退任及重选连任的董事（包括独立非执行董事）；

• 审查董事会的董事继任计划，特别是主席、首席执行官及关键管理人员的委任及╱或替代以及董事会的逐步更替；

• 评估独立非执行董事的独立性；及

• 提出一套客观表现标准供董事会审批执行，以评估董事会整体效力及每名董事对董事会效力作出之贡献。

提名委员会负责于考虑必要及所需能力后，物色及向董事会推荐新董事。于遴选潜在新董事时，提名委员会将努力识别有助于董事会履行职责的能力，并考虑提名政策规定的甄选、委任及重新委任董事的程序及标准。根据提名政策，在评估及甄选任何董事候选人时，提名委员会应考虑(i)候选人的品格及诚信；(ii)专业资格、技能、知识及经验、独立性；(iii)董事会的多元化；(iv)是否愿意投入足够时间履行作为董事会成员的职责；及(v)适合本集团业务的其他标准。

倘提名委员会已物色一名潜在新董事并认为其符合上述标准，则提名委员会可向董事会提议候选人以推荐或提呈予股东提名选举加入董事会，并将候选人个人资料提交予董事会考虑。董事会可委任候选人为董事以填补职位空缺或作为新董事，或向股东推荐有关候选人以于股东大会上选举或重选（视情况而定）。

提名委员会可聘请顾问对应徵董事会新席位的候选人加以调查或评估，或委聘其认为就履行其职责及责任必要的其他独立专家，包括技能、经验、背景多元化、性别、年龄、种族及在釐定董事会最佳组成时将予考虑的其他相关因素。

新董事透过董事会决议案的方式委任，其后彼等将于下届股东週年大会上重选连任。

 

 

薪酬委员会

钟铭先生（薪酬委员会主席）
潘剑鸣博士
安红军先生
周予鼎先生

薪酬委员会的主要职责包括：

• 与董事会主席协商下审阅及向董事会建议以批准董事（包括首席执行官）及主要管理人员的薪酬框架以及该等每名人士的特定薪酬待遇及僱佣条款（如适用）；

• 审阅非执行董事的薪酬待遇应当与贡献的水平合适，并考虑工作能力和花费的时间和董事的责任等因素；

• 审阅董事及主要管理人员的薪酬待遇应该与同业及可资比较公司相比较，并应包括与表现相关的因素，配以适当及有效评估各董事及主要管理人员表现的衡量方法；

• 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

• 检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免职位的有关董事所涉及的赔偿安排（如有），以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当，符合本公司利益；

• 确保任何董事或其任何联繫人不得参与釐定他自己的薪酬；

• 参照董事会的企业方针及目标，每年审阅及批准董事及主要管理人员的薪酬总额；

• 审阅及向董事会建议以批准不时可能制定的任何长期激励计划及作出与之相关的所有行动；及

• 审阅及╱或批准香港《上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜。

于审阅本公司执行董事及主要管理人员的服务协议时，薪酬委员会将审阅本公司因终止此等服务协议而产生的责任，以确保该等服务合约所载的终止条款属公平合理，不会过于优厚。薪酬委员会以公平为宗旨及避免奖励表现不佳者。

 

 

风险及投资管理委员会

汲广林先生（风险及投资管理委员会主席）
周予鼎先生
王希望先生
杨安源先生

风险及投资管理委员会就环境、社会及管治的主要责任为（其中包括）：

• 组织制定本公司的环境、社会及管治的管理方针、目标及策略，并进行审议；

• 审视、确认本公司环境、社会及管治事宜的优次排序事项，并报董事会审议批准；

• 识别本公司在环境、社会及管治事宜上的风险及机遇，审视本公司应对相关风险的表现，并报董事会审议；

• 监督评价本公司的环境、社会及管治工作，检讨及监察环境、社会及管治相关目标的表现及进度，并报董事会审议；及

• 检讨本公司遵守香港《上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告指引》的情况、审阅本公司年度环境、社会及管治报告并报董事会审议批准。

于2025财年，本公司对风险（包括ESG风险）的评估以及风险管理及内部控制系统并无重大变动。

 

 

审计委员会

安红军先生（审计委员会主席）
潘剑鸣博士
钟铭先生

审计委员会已订明书面职权范围，履行以下指定职能：

(1) 与外聘核数师一起审阅：

• 审计计划，包括在审计开始前审阅审计性质及范围；

• 彼等的审计报告；及

• 彼等致管理层的函件及管理层的答覆。

(2) 与外聘核数师讨论彼等的协定程序、中期及期终审计产生的任何问题或疑虑以及外聘核数师可能希望讨论的任何其他事项；

(3) 倘有超过一家核数师事务所参与工作，则应确保他们互相协调；

(4) 评估由管理层建立的内部控制系统（包括财务、运营、合规、信息技术控制及风险管理）是否充足及有效，以识别、评估、管理及披露财务及非财务风险；

(5) 每年监察外聘核数师的外部审计范围及结果、外部审计是否节省成本、外部审计是否具独立性及是否客观，并于有关委任、续聘或罢免外聘核数师的股东大会上向董事会及本公司提供推荐建议；

(6) 审阅及确保已自执行委员会（或同等地位）及首席财务官（或同等地位）取得与中期╱全年未经审核财务报表有关的核证；

(7) 审阅内部审计计划及确保内部审核团队及外聘核数师与管理层之间的工作得到协调；

(8) 审阅本公司及本集团致股东、新交所及披露易网站的半年及全年财务报表（包括相关公告），其后将之提交董事会以供批准；

(9) 审阅有利益关係人士交易（定义见新交所《上市手册》第9章）及关连交易╱持续关连交易（定义见香港《上市规则》第十四A章）以及向董事会汇报结果；

(10) 承担董事会可能指派或委员会可能认为适宜的有关其他审查任务及项目；

(11) 制定及执行委聘外聘核数师的政策，提供非审计服务；

(12) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(13) 确保内部审计职能具有充分的资源，审计的独立性和符合本公司的性质；

(14) 审阅外聘核数师的管理层信件内容，以评估是否基于对于本公司业务的良好理解之上作出的，并且监督管理层对于有关建议的回应（或者是管理层并未回覆的原因）；

(15) 就《香港企业管治守则》的事宜向董事会汇报；

(16) 检讨本集团设定的以下安排：本集团僱员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本集团对此等事宜作出公平独立的调查及採取适当行动；

(17) 监督本公司与外聘核数师之间的关係；

(18) 承担法律、新交所《上市手册》或香港《上市规则》规定（可不时修订）的有关其他职能及职责；及

(19) 评估外聘核数师的独立性。

除上文所列职责外，审计委员会亦负责就已经或可能对本公司经营业绩或财务状况造成重大影响的嫌疑欺诈或违规或内部监控失误或触犯任何法律、规则或规例的事宜展开调查，并检讨其结果。